“獐子岛”内部控制失效的原因及改进建议

摘 要：獐子岛称因受“冷水团”影响，105万亩海域的扇贝“受灾”，计提坏账近8亿元。此消息一出，资本市场一片哗然。媒体各界纷纷向其投来关注目光。文章通过对獐子岛2010至2014年相关年份的年度或季度报告以及相关事实，运用案例分析的方法，从内部控制的角度剖析事件引发的原因，进而给出合理化建议，旨在对上市公司内部控制机制的建设与完善、国内股市的稳健发展起到良好的作用。

关键词：内控失效 原因 建议

中图分类号：F270 文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2015）01-116-04

一、引言

2014年第三季度，獐子岛对外公布，因遇到百年不遇的冷水团，公司105.64万亩海洋牧场遭遇灭顶之灾，导致了虾夷扇贝大规模集体死亡，共核销105.64万亩海域底播虾夷扇贝，总成本7.35亿元。这一黑天鹅事件的曝出引起了社会各方的高度关注，而且让投资者对水产养殖业乃至国内农林牧渔上市公司靠天吃饭的现状感到担忧，降低了投资者的投资信心，影响行业发展。

目前，各方对于此次事件有着诸多的猜测，并且其矛头大多指向了存货的真实性以及大股东占款的问题，并没有从整体来剖析这次事件。本文将通过内部控制五要素对獐子岛进行全面的研究，详细阐述獐子岛内部控制方面存在的问题及失效的原因，并最终通过对獐子岛的案例研究对农业上市公司如何加强内部控制提出具有实践性的建议。

二、文献回顾

内部控制有效性从本质上看是指内部控制为实现企业目标所提供的保证程度，综合国内外已有对内部控制有效性的研究，发现影响因素主要包括企业财务状况、管理层诚信程度、股权集中度及审计委员会的独立性等。

国外对于内部控制有效性不足所带来的影响的相关研究，主要是有关内部控制有效性的信息披露质量，Bédard（2006）的观点，内部控制有效性的记录、报告和评估将提高财务报告的质量，增强外部使用者对于财务报告的信心。Brown（2008）等的观点，实施、评估和监督有效的内部控制体系是财务报告质量的一个关键决定因素。而研究涉及审计与内部控制风险方面， McMullen（1996）等人在研究中表明，在被审计的财务报告中披露内部控制情况有助于强化公司内部控制，从而帮助减少包括财务报告舞弊在内的财务报告问题。研究内容涉及内部控制缺陷及财务舞弊的Elliott和Jacobson（1986）的研究发现，注册会计师责任的不断提高不能显著提高发现与防止舞弊的可能性，但管理当局可以通过确保内部控制的有效性来预防和发现会计舞弊，从而提高会计质量。Bologna（1993）等人指出，应该建立健全企业内部控制系统，在企业内部形成有利的道德环境来预防和识别会计舞弊行为，降低内部控制失效带来的负面影响。

国内学者程晓陵和王怀明（2008）以我国上市公司数据为样本，研究表明管理层诚信度、股东大会出席率与内部控制有效性呈显著正相关。张洪涛（2010）以问卷调查的形式取得结果，发现风险管理委员会、实际控股股东性质和股权分布比例是影响内部控制有效性中较为重要的因素。张颖、郑洪涛（2010）的实证研究表明：企业所处生命周期、财务状况、企业文化、股权集中度和内部审计委员会的执行效率是影响内部控制发挥作用的关键因素；吴水澎（2000）等从控制论原理出发，认为企业经营失败、会计信息失真及不守法经营在很大程度上都可归结为企业内部控制的缺失或失效。吴玉心指出，审计委员会是上市公司内部控制中的重要制度安排。方红星等（2013）通过研究发现上市公司内部控制质量越低，就越有可能变更会计事务所以及相关的审计师；当上市公司内部控制质量达到一定程度和有效性，高质量审计与内部控制之间具有替代关系。

目前我国大部分企业都没有建设较为完备、系统的内部控制体系，没有统一的管理机制，很大程度上影响其内控的效率，阻碍了企业的长远发展。企业的内控制度是其内部控制的理论基础，是管理活动有效实施的指南针，是每位从业人员的行为准则规范，是决定内部控制效率的关键。以往的文献研究为我们提供了有益参考，本文将通过獐子岛内控失效的表现，进一步分析深层次原因，给出针对性建议，旨在促进上市公司特别是农业类企业完善内控制度，防范风险，减少财务造假事件的发生，切实保护投资者利益。

三、公司概况与内控失效原因分析

獐子岛集团股份有限公司成立于1958年，于2006年9月28日在深圳证券交易所上市（股票代码：002069），是农业产业化国家重点龙头企业，并创造中国农业第一个百元股。然而2014年10月31日，獐子岛发布三季度财务报告，将2011、2012年度底播虾夷扇贝账面成本合计7.35亿元予以核销，并计提2.83亿元存货跌价准备，计入资产减值损失。这次巨额亏损的发生并不是偶然的，也说明了公司在内部控制制度的制定以及具体的落实方面存在诸多问题。

基于此，我们将从内部控制角度，在以下几个方面对獐子岛出现这种情况的原因进行分析。

1.风险评估方面的缺陷。以水产增养殖为主的獐子岛是国内最大综合性海洋产品企业，也曾是国内上市的首个农业“百元股”。如今，獐子岛因2011年和2012年批次的“虾夷扇贝绝收”而陷入了巨亏的质疑漩涡之中。从报表中发现其2011年、2012年、2013年的净利润分别为4.98亿元、1.06亿元和9694万元，直至今年前三季度巨亏8.12亿元。基于财务状况，对于獐子岛的情况进行以下分析。

（1）现金流量。从獐子岛连续几年的现金流量表中可以看出其现金状况并不健康。经营活动生的现金流量净额在半年度的时候均为负数，而且这种情况在季报中也是常态，但到年底经营性现金就出现反转，变为正数。从投资活动产生的现金净额来看，净额持续为负，投资规模不断扩大。公司的现金流基本依赖筹资活动来维持，靠借债维持日常经营和生产规模的扩大，财务状况很不稳定，非常危险。

（2）存货。獐子岛的存货主要是消耗性生物资产，也就是播撒在海底的虾夷扇贝、海参等海珍品，生长期为3年。

从上市之后的2007年开始存货总额占獐子岛公司总资产一直保持在50%左右，而与獐子岛同属水产养殖行业且总资产状况最为接近的三家公司：好当家、东方海洋和国联水产，其存货占总资产的比例平均保持在20%～35%之间。从金额来看自2011年其金额更是超过了20亿，截止到2014年上半年其存货金额高达28.9亿。

从以上信息可以得出獐子岛的存货比重不仅占据了自己企业的半壁江山，相对于行业水平也是畸高的情况，为其存货的巨额减值形成了铺垫。针对这种不合理的现象，结合獐子岛公司的情况推测可能有以下两点原因：其一不合理的费用资本化，自2009年起，獐子岛借款费用资本化的金额，仅5年就涨了10倍。2009年至2013年獐子岛计入消耗性生物资产中的借款费用资本化金额，分别为937.99万元、1710.59万元、3485.45万元、9178.37万元、1.21亿元。其二资金被关联方或大股东占用，为了掩饰，将其放入存货中虚增了存货价值。并且其存货具有难以盘点与核算的特点，可以使占用的资金通过存货的跌价准备和资产减值合理抵消。

（3）融资情况。獐子岛的融资活动过分依赖短期债务，近几年獐子岛的负债状况处于借短期借款还短期融资券，再发行短期融资券偿还短期借款的循环中，融资成本高、财务风险大，而没有充分使用长期借款的方式。根据水产养殖投资大，回收期长的特点，重度依赖短期借款是不恰当的融资方式。

以从2010年开始研究为例，2010年獐子岛发行5亿元的短期借款，其中3亿元用于归还短期借，短期借款同比减少36.52%；2011年末短期借款同比增长139.78%，原因系5亿元短期融资券到期需要偿还，公司增加短期借款来补充流动资金；2012年，公司应付债券本期增加9亿元，其中于2012年3月29日发行第一季短期融资券，发行总额5亿元，2012年5月15日发行第二季短期融资券，发行总额4亿元。其他负债项目并没有较大幅度的变动；2013年短期融资债券到期，短期借款融资同比增长13.63%。应付债券本期增加4亿元，系本公司于2013年8月28日发行第一季短期融资券，发行总额4亿元。

而与短期借款巨大的数额相比，獐子岛长期借款使用并不充分。无论从增长比例还是占总资产的比例都与短期借款有较大差距。从2010年到2013年来看，长期负债占总资产的比例平均维持在6%以下，而短期借款占总资产的比例平均却高达20%左右，融资结构很不合理。

总的来看，在獐子岛现金流状况却令人堪忧，主要靠融资来维持公司的现金运转的情况下，其存货比重仍数年居高不下，占用了大量资金。但獐子岛不仅没有控制其存货成本，并且在投资活动金额支出也在不断增加，情况不符合常理。而且獐子岛疯狂进行举债的行为给公司的财务带来了巨大的压力，更进一步獐子岛的融资方式过分依赖短期债务，融资结构不合理，给公司的经营带来了高额的财务成本和巨大的风险。

（4）风险预测与提示。在风险预测与提示方面，獐子岛在2012年、2013年年度报告中的风险提示部分均提到公司已在獐子岛海域构建了北黄海冷水团监测潜标网，对底层水温变化实施24小时不间断监测，但事实是獐子岛完全没有在冷水团来袭之时作出反应，反而在2014年三季度报告中才广而告之。扇贝死亡非一朝一夕之事，獐子岛在收获前才发现扇贝大规模死亡的说法确实难以服众。基于事实我们推测，其间可能存在以下两种合理解释：一是公司未建立年报中所提到的冷水团监测潜标网，或者未完全对其进行落实；二是监测潜标网确实建立且完善，但其中或另有隐情。然而不论哪一种原因，在风险预测与提示方面，獐子岛的确存在很大缺陷。

2.信息与沟通方面的缺陷。10月30日，上市公司獐子岛发布了百万亩扇贝绝产的公告，并称北黄海冷水团导致扇贝的绝产。随后，有记者被报社派往了獐子岛上去寻找扇贝绝产的真正原因。证监会对獐子岛的调查目前正在进行中，但这些信息均未能在第一时间传递给投资者。

此外，发生冷水团之后，獐子岛没有及时的披露信息，给投资者造成极大损失。在对外说明会上獐子岛海洋牧场业务群执行总裁、技术中心总监梁峻对于冷水团造成的损害进行说明，但未对具体情况及未披露原因给出合理解释。而各类专家提出的对冷水团，对其存货等的质疑未进行详细回答，重在呼吁大家冷静思考，处理好眼前利益和长远关系，共同和公司度过短暂的难关。在企业的内部控制中，信息系统与沟通的作用是不可替代的。信息系统必须将其信息提供给相关人员，以使其能够合理的履行相关职责。且一般要求信息在更为广泛的范围内，自上而下、自下而上地在整个企业内外进行沟通。内部沟通是为了使管理当局获得明确的信息、员工了解其职责，更好地为企业发展献力等等。而外部沟通则要求企业加强与客户、审计师、监管者的沟通。在獐子岛事件后，内部与外部沟通都存在不足。

从年报中可以发现，2011年獐子岛的董事会会议次数明显突然增加达到18次之多，而监事会参加次数比例却远远不及其他几年。而2012年的投资者管理制度在年报中不甚详细，与2011年和2013年都有极大差别。从以上异常现象，结合獐子岛今年本应收获的扇贝的播种时间，獐子岛未对投资者进行任何说明，导致投资者的损失，明显存在信息与沟通的缺陷。

3.内部监督方面的缺陷。獐子岛事件暴露出了水产养殖业公司的软肋。目前不少农业企业审计当中，程序流于形式，存货盘点有困难就没有按照标准程序实施；另外，目前企业年度审计集中在4月底之前，但对部分农业企业来说，在冬天和春天期间盘点存货，时间不太合适，使得审计程序不一定能较好地履行。

而由于会计师在方圆几百亩的海域，只能通过抽样的方法来实现审计，这也就造成了审计的不准确。所以许多农业股本身存在的行业特点，导致其在生产流程或存货等方面难以审计，给财务造假带来便利。以獐子岛为例，像鱼虾扇贝这些水下的东西，审计程序上不可能准确地核实真实数据，审计人员不可能潜水检查，也不可能将海水抽干检查。因此对于獐子岛这类难以核实的农业类公司的存货情况，一般准则下，审计机构应该出具有保留意见的审计报告，有保留意见并不代表财务造假，只是客观说明审计机构“搞不清楚”。在獐子岛2013年年报和2014年半年报中，审计机构都给予了标准无保留意见的审计报告。
4.控制活动方面的缺陷。在公司的控制活动方面，我们发现，獐子岛董事会日常会议活动的披露中关于内部控制的安排很少；虽然公司建立了内部控制管理体系，但年报中内部控制部分的披露内容不多，这从侧面反映出公司对于内部控制活动不够重视。而且我们发现，在扇贝采购上，虽然采购和记录人员不同，但实际上并未做到职责分离，而是以采购人员为主。

四、改进建议

通过前述的案例研究，我们可以归纳出研究的结论，并根据獐子岛的事件提出建议，给同行业的其他企业敲响警钟。

1.塑造良好内部控制环境。内部环境是各项内部控制制度运行的条件或环境，是实施内部控制的基础，更是内部控制有效性的重要保证。针对獐子岛在控制环境方面出现的股权结构、两职合一和频繁变更总经理的问题，我们有以下建议：（1）合理安排股权，规范公司治理结构。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。股权结构与公司治理中的内部监督机制直接发生作用。股权结构过度集中，就易造成公司管理层的“内部人控制”现象，使得公司控制权市场和职业经理人市场的外部市场治理机制无法发挥作用。而且由于“内部人控制”现象，公司的经营者常常为了掩盖个人的私利而需要“花钱买意见”，这就会造成注册会计师在收益和风险的夹缝中进退维谷，使得外部社会治理机制也会被扭曲。所以对于上市公司来讲，合理的股权结构应适合公司的发展，并能配合企业内部控制机制。相对分散的股权结构能在一定程度上抑制“大股东控制”，对形成良好内控环境有积极作用。（2）割裂董事会和经理层脐带。董事长和总经理，二者往往肩负着不同甚至会冲突的职责或使命。而且董事长与总经理两职合一不利于对经理层机会主义行为的监督和控制，会导致制衡机制的失效。而且权利的过分集中，容易导致个人专断。同时董事长兼任总经理，事务繁杂，难以集中精力考虑公司长远发展战略，还可能会影响董事决策和经理组织管理应有的倾向。因而，二职分离，保持董事会独立性，采用内部监督机制利用董事会对经理人行为进行监督，同时配合相应的股权激励计划，既能避免因经理人自利性带来的弊端，又能规避二职合一对公司治理带来的问题。（3）保持经理层职位的稳定性，减少经理人变更率。在股份公司中，总经理的主要职责是负责公司日常业务的经营管理，组织经营管理班子，定期向董事会报告业务情况等。频繁更换总经理不仅会导致公司经营发展落后，而且也在一定程度影射控制环境状况的好坏。企业要想保持稳健持续发展，应该形成良好的内部控制环境，提供给职业经理人稳定的工作环境和健康有序的内部管理机制，进而减少主动离职率；其次通过建立绩效与薪酬体系，辅以合理的激励计划，留住经理人。

2.完善健全风险评估机制。面对不断变化的环境，任何组织都面临各种各样的风险，必须对所面临的风险进行有效了解和估定。我们根据对公司风险提示和对策、内部控制自我评估报告、应收账款占总资产比率、近三年主营业务收入、经营活动现金流量占总资产的比率和担保总额占总资产比例几个方面的分析，针对存在问题的方面，给出以下几个建议：（1）做好风险预测与控制。风险的损害发生与否，损害的程度取决于人类主观认识和客观存在之间的差异性。合理有效的风险预测能够减少或避免公司损失，提高企业应对风险和其他不确定性环境因素的弹性，因而管理层的风险意识对企业生产经营的作用至关重要。企业应设置相关的管理部门，统一领导，对各项风险控制措施认真执行；企业在面对未来经营可能发生的风险时，应该及早采取风险控制手段，努力将损失降到最低；对于不可避免的天灾，应建立健全的预警和反应机制，及早行动，及时应对。不可以建而未见，甚至纸上空谈不落实。（2）提高注册会计师职业道德，改进对具有行业特殊性的项目的审计方法。獐子岛存货的巨额亏损，体现了水产养殖乃至整个农业类上市公司存货难盘点难度大，审计人员难以进行监督的问题。这种情况不仅为农业上市公司财务舞弊留下可乘之机，而且以自然灾害为解释原因巨额亏损也会严重侵害投资者利益，打消投资者对农业投资的信心。对此作为上市公司与投资者之间的第三方注册会计师，要不断提高其职业道德，严格遵守行业法规，拥有高度的政治责任感，强烈的正义之心，依法廉洁从审。在对具有特殊性的项目进行审查时要结合公司实际情况确定审计程序的性质、时间安排和范围，周密安排审前准备工作，要做到科学、合理，全面考虑，不能带有随意性；审计方案的内容要周全、详细，分工要明确、合理；审前培训工作要到位，要让审计人员全面了解审计目的、内容和相应的法律法规以及被审计单位的基本情况。并且审计工作中要充分结合专家的意见，但也要考虑专家的胜任能力，最后得出客观可靠的结论。（3）改善融资结构，降低财务风险。融资结构揭示了企业资产的产权归属和债权约束程度，反映了融资风险的大小。上市公司具有良好的融资结构不仅能为公司的发展提供充足的资金来源，提高公司的竞争能力，更能为公司降低大量的融资成本，减少财务风险。对于农业上市公司来说，首先，融资结构要与公司基本状况及其行业特点相匹配，如：一般的农业项目回收期较长，若频繁采用短期融资可能会给公司还款付息带来巨大压力。其次，融资渠道要多元化，一般来说农业上市公司的融资渠道越多元化其抗风险能力越强，资金来源就越有保证，公司的发展就越稳定。而且因为每一种融资方式都意味着不同的权利、责任以及利益的重新分配，所以企业应该随着经济环境以及自身发展需要的不断变化来改善融资结构，提高融资的有效性。

3.加强信息与沟通机制。企业需要及时感受内外部环境变化、了解财务内部控制体系执行状况。因此，信息传递的畅通性对于保障内部控制实施极其重要。内部控制系统犹如人类的神经系统，如果神经系统一旦发生问题，导致信号中断，整个机体都会紊乱。

因此，獐子岛要使企业能获得可持续发展，需要加强各部门的沟通，从内部信息传递与处理以及外部信息的收集与传递处理两个方面来对原有的信息系统进行改造。在内部信息系统建设方面，为确保公司内部信息在高层和基层以及部门与部门之间的有效传递。在投资者管理制度方面进一步透明化，及时对公司整体情况进行报告，给投资者准确披露信息，通过减少信息不对称有效降低企业风险，降低投资者损失。
4.改善内部监督职能。完善监事会职能，加强监事会和内部审计委员会的沟通与协作，充分发挥监事会的监督作用，对监事会参与董事会次数的最低限额进行规定。提高监事会成员的整理素质，确保其职能的发挥。

由于水产养殖企业的特殊性，獐子岛的内部审计难度更区别与一般农业类企业。因此应发挥獐子岛内部审计人员熟悉企业基本情况，了解内部控制薄弱点的优势，重点关注难以审计的业务，不断探索审计的新方法，切实加强其在内部控制环节中的制约职能，加大内部审计人员对企业集团内部控制的监督检查力度，审查交易记录及相关账户的真实性、合规合法性、准确性，及时地发现重大错误、舞弊及违法行为并查明原因，监督企业朝着合理、合法的良性方向发展。

5.重视控制活动。控制活动主要包括业绩评价、实物控制和职责分离等。企业必须制定控制的政策及程序，并予以执行，以帮助管理阶层为保证其控制目标的实现，其用以辨认并用以处理风险所必须采取的行动业已有效落实。（1）完善绩效评价和激励制度，并落实应用到公司管理中。绩效评价所提供的信息有助于企业判断应当做出何种晋升或工资方面的决策。企业应建立完善的绩效评价制度，并严格执行，切勿敷衍了事；在员工激励、升职、加薪上应有切实指标要求可循，切忌任人唯亲、暗箱操作等不公正现象出现。（2）规范业务流程，做好实物控制。规范公司各业务流程，有利于降低企业的运营成本，提高对市场需求的响应速度，争取企业利润的最大化，同时也可避免公司内部人员以职务之便谋私、渎职等现象的发生。企业应该细化明确公司业务流程，建立完备的档案的保管制度，严格出入库手续或记录。企业应对财产物资及时盘存，对有关财产管理方面的记录资料编造清册，定期清查，妥善保管。（3）重视职责分离，合理进行组织分工企业中某些相互关联的职责，如果集中于一个人身上，就会增加发生差错和舞弊的可能性，或者增加了发生差错或舞弊以后进行掩饰的可能性。这就要求企业做到，授权、签发、核准、执行、记录工作，不应该由一个人担任，也不应敷衍了事。

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