加强石油企业合规管理的分析

摘要：在分析合规管理的背景基础上，发现石油企业存在思想认识不统一、合规意识淡薄；制度建设不完善、执行不到位、资源共享不畅、队伍建设滞后等问题，为此提出合规管理的目标、两个层面的合规管理制度、八项管理机制以及加强合规管理的专业化队伍建设、加大合规管理的教育培训和强化合规文化建设的建议。

关键词：合规管理 合规文化 石油企业 制度建设

“合规”通俗的将是指要主动地遵守法律制度和规则。最先出现合规的是金融领域，2005年巴塞尔银行监管委员会颁布的《合规与银行内部合规部门》中指出，银行活动必须与所适用的法律、监恃规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则相一致（董薇薇和李蒲宁，2015）。合规管理与业务管理、财务管理并称企业管理的三大支柱，是内控的重要方面，也是风险管理的关键环节，起源于欧美一些大型跨国集团（鲍春莉，2012）。

2006年底，西门子被指控参与了一系列的贿赂事件并被处罚，给公司声誉造成重创。针对此种情况，公司及时设立全球性的合规组织，建立完整的合规体系，发布系列清晰明确的公司指导原则、设立内部规章制度，要求各级管理层严肃认真的统一态度执行合规，还出台了通告和相关网上合规工具，对业务伙伴和供应商进行风险分级和尽职审查，确保了各环节恰当地评估和管理合作业务关系和公司行为的完全合规性，从而给社会提供了创新的产品、卓越的团队和业绩，最终赢回了社会的信任（西门子，2012）。诸多跨国公司为强化合规管理还专门设立了与CEO、CFO平行的首席合规官CCO，并授予其很高的级别和独立性，乃至凭不合规的原由对CEO决定有一票否决权。

随着能源行业不断发展，全球能源市场融合程度加深以及经营呈现综合化、多元化发展，能源产品日趋复杂。而国内外法律法规和市场监管环境不断严厉，相关规则及准则覆盖面积大且内容复杂，尤其是金融危机以来，全球合规治理环境收紧，联合国、美英等发达国家以及OECD等国际组织加大对企业合规反腐的打击力度。石油企业作为跨国公司，代表着走出去战略实施中的先进企业，综合性国际化能源企业，资产遍及全球，某种程度代表国家形象。资源型企业由于对资源、环境的依赖性强，易燃易爆、有毒有害或高污染等特点，决定其面临的法律规制更为严格、合规风险远高于一般企业。企业的产品的社会敏感度和关注度高，一旦违法违规行为，极易被媒体渲染。因此，在全面依法治国和企业改革发展深化背景下，石油企业做好合规管理是应然的也是必然的。

一、合规管理的现状

合规管理有利于健全公司治理结构、完善经营管理体制和制度、优化业务流程和业务标准，建立长效发展机制，显著提高竞争力，履行公司对外部利害关系人所承担的责任，防范可能出现的法律制裁或监管处罚，切实提高全员的遵纪守法、职业操守意识和执行政策贯彻、业务操作水平，规避重大财务或公司声誉损失，提升公司内部控制管理水平，实现依法、合规、稳健发展。但是，当前石油企业合规管理存在四方面问题。

（一）思想认识不统一、合规意识淡薄

当前，石油企业各级管理层和员工对于思想认识不深入、不统一、不到位，忽视内控管理，“重经营轻管理、重发展轻合规”，主动性相对较弱。另外，不同地区、业务流程、不同部门重视程度不一致，部分公司高管人员对公司存在的风险性不了解，风险管理观念认识不足（薛霞，2012），部分基层行管理者将合规建设视为上级任务。从近年来公司存在的贪污、贿赂、失职、挪用、内外勾结等案件以及巡视情况出现的如建设项目违反规定、超越程序，招标采购不规范、不透明，安全环保规定落实执行不严格、不到位，经费、资金管理使用留后门、搞变通等情况来看，一个重要原因是上至领导干部，下至基层员工责任意识、合规意识淡薄、思想认识疏忽、放任甚至故意违规。

（二）制度建设不完善、执行不到位

绝大多数内控合规管理工作还处在完善阶段，相关规定停留在在传统手工模式，检查监督以现场检查为主，非现场方式和全流程合规管理工作不系统、全面。合规“口号化”，没有落实到行动上，管理能力不提高，漠视合规风险的存在。实际工作中，执行不到位、钻制度空子、打“擦边球”、对违法行为沉默或纵容、漠视风险防范均是表现。“以信任、习惯、情面代替合规制度。在激励约束机制方面，整体合力尚未形成，往往以“是否造成损失”作为评判标准，如果违规没有造成经济损失则对违规行为既往不咎，导致违规受不到惩罚，扭曲了合规激励。整改过程中缺乏针对性、有效性、执行力。有的“事后诸葛亮化”，重事后管理，轻事前防范。这几乎成为各种内外部审计、检查通报的主要问题，个别问题甚至是屡查屡犯、边查边犯。

（三）技术更新不到位、资源共享不畅

各业务部门信息分散、共享程度较低，未能实现有效对接，不能为业务决策和运营以及风险监测和预防提供有效信息。风险识别、监测和评估的动态监测和量化管理水平较低，导致对合规风险的应对和处理能力不强。

（四）队伍建设滞后、力量不足

合规管理人才缺乏、队伍综合能力不高。由于员工缺乏系统培训，对合规管理认识模糊，甚至不自觉地降低合规标准。加之合规管理任务繁重，合规人员业务知识储备欠缺，业务操作流程、线索逻辑思维和数据分析能力较低，缺乏业务学习和培训机会，新业务知识更新缓慢、缺乏职业发展的认同感。而复合型人才则更为短缺。

二、石油企业合规管理制度建设建议

（一）合规管理的目标

“合规”既要遵守公司所在国和经营所在地的法律法规及监管规定，又要遵守企业内部规章包括企业价值观、商业行为准则、职业操守准则等（李戬，2011）。石油企业的合规管理最终要达到合规管理战略、制度与公司组织结构的有效整合，体现前瞻性和全局性。将合规管理嵌入业务流程具体环节，全面引进嵌入式合规管理模式，提高合规过程控制能力和人员执行力，强化合规风险管理的及时性和有效性，达到岗、责、人相匹配，搭建合规管理与业务发展的双螺旋结构，实现两者合理平衡和相互促进。
（二）合规管理的制度

合规管理的获得是一项长期、复杂的系统工程，需要持续和循环往复建设和不断提升。

首先需要对已有规章制度梳理。合规管理应遵守的国际公约、国家法律法规、部门规章、地方法规、国家或行业与地方的强制性标准和规范，自律性组织的行业准则（国际油气生产者协会、国际石油产业环境保护协会等出台的相关管理规定（中国海洋石油有限公司，2012）、经营规则与原则、行业守则和职业操守以及有关企业社会责任和公共道德规范等。对比最新法律法规和合规管理要求，通过政府公告、出版机构、电子网络、咨询认证机构、行业协会等多种途径或渠道，开展合规风险描述，增设合规审查流程，系统梳理物资采购、工程建设、合资合作、市场营销、市场准入、招投标、合同管理等现行规章制度，补充完善合规要求方面的内容，促使贯彻落实到生产建设和经营管理全过程，制定《公司员工从业合规指引》，内容包括关于商业举报的处理、违规行为、健康与安全、环境与管理、供应商维护、聘用第三方、记录和报告准确性、信息系统、内部交易、知识产权保护等合规问题的一系列制度。各职能部门按其岗位和职能广泛、系统、持续收集现行有效的规范性文件以及案例式的合规风险信息，并针对具体建设项目进行必要的筛选取舍、比较分析、适用性评价等，从而对规范性文件的适用范围、对象、具体条款和内涵、效力及违法违规的责任等作出判断，提出具体防范措施，并适时予以发布和宣贯。

根据业务属性以及所处环境的变化，石油企业建立两个层面的合规管理。

一是基于产品生产的合规管理。该合规管理以资金、物资流转和工程项目运作实施等为重点，突出抓好对外商务活动，如采购、销售、招投标、市场准入等传统高风险业务领域的反商业贿赂、反利益输送，紧密结合审计、内控、监察、财务等其他监管手段和体系。通过自上而下，加强领导，责任到人，合规管理的理念和要求贯穿并融合于质量、HSE、投资、进度、合同五大控制，实施重大违规报告制度、合规政策报备制度、合规管理评估制度和合规管理联动制度，推动生产、经营“零”事故，达到“人—机—环境—管理”安全和谐统一。

二是基于业务流程的合规管理。合规风险管理贯穿公司治理、内部控制、管理战略中。该合规管理将渗透到各业务单元和条线，强化采办、税务、保险、资金、应急、商务活动、人力资源等关键业务流程的具体合规执行，综合考虑合规风险与信用风险、市场风险、操作风险和其他风险的关联性。通过建立流程规范或操作指南，明确和细化不同阶段工作重点、工作目标和工作任务，在容易出现风险环节，制定业务政策、行为手册和操作程序，供各岗位人员使用，推进合规工作的有规可循，有据可依。还可以将合规管理延伸至供应商和承包商尤其是海外的相关利益主体，严格规定供应商和承包商的资质和QHSE等要求，控制合规风险的关键环节，采用合同约定、签订《廉洁承诺责任书》和引入违规禁入机制等方式（鲍春莉，2012）。对违规的承包商、供应商予以终止合作或取消其承揽公司项目的准入资格，由此形成内部合规管理机制与业务管理流程的联动，同时更能适应当地实际情况。

（三）合规管理的机制建设

注重做好顶层设计和总体谋划，建立与经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规管理体系，明确各阶层、部门、条线的合规职责。打破以往惩戒为主的制度格局，着力事前预防，重在文化与道德层面的引领，使“规”落地。具体而言包括8大机制。

1、建立合规奖惩机制

要量化、细化考核指标，并与奖惩挂钩。上级部门组织进行现场和非现场相结合的考核评价，严肃追责行动不积极、工作不到位、整改不彻底的机构和个人，表彰和奖励宣传和实施效果良好的机构和个人。组织部门要把合规作为领导干部述职述廉的重要内容，作为评价、考核、提拔各级领导干部的重要标准和依据，形成有效的激励约束机制和鲜明的用人导向。

2、建立违规问责制

明晰职责、存在的问题和整改措施，一是与项目、客户和上下游供应商和承包商；二是合规管理部门与风险管理、人力资源管理等部门之间的职责，三是内部人员，包括领导和员工，全员签订合规目标责任书，严肃问责，签订整改承诺责任书。各部门、各单位主要领导是合规管理的第一责任人，主要领导对本单位合规管理和风险管控负总责，分管领导对分管业务领域的合规管理承担领导责任，确保各司其职、齐抓共管。此外要明确规定下属各级单位在决策、执行、问责环节的合规检查，明确负责人、合规事项和执行方法，提高问题整改率，杜绝整改不准确、不及时、不到位。

3、建立红线制度

要全面梳理和评估各项规章制度，疏通、整合各种“规”，领会相关法律、规则、准则的要求，建立合规管理制度，达到最大优化。同时在国外不触碰国际规则和当地法律法规红线，国内不触犯法律和公司强制性规定。

4、强化监督检查机制

要采取上下联动、横纵结合、点面渗透的方法，监督各产品生产、业务流程、相关机构、所有岗位员工有效实施合规管理，开展全面合规自检、违规自查、风险排查，落实到每个业务活动、管理环节和工作岗位。针对发现问题，分门别类制定详细整改方案，强化合规管理措施，并跟踪复查，确保整改纠正和问责到位，以消除制度缺失、执行偏差、监督缺位。另外，敞开举报不合规行为渠道，无论是公司的员工、客户、供应商还是其他商业合作伙伴，都可以举报公司领导和员工存在违反合规管理行为，都可以举报，同时建立有效的举报保护和奖励机制，严格保护和保密举报人，并给予举报处理结果。对于海外违规，需要加强内部审计、内控评价、财控投诉、舞弊调查等。要彻底根除商业贿赂问题，对企业违规行严厉批评和处罚，加强企业整个价值链各个环节合规经营，对供应商和客户的合规管理。开展合规检查时，检查人员要做到检查客观公正，处理不偏不倚，发现问题有理有据，违规定性一锤定音。

5、强化全面风险管理机制

对本单位日常监督检和合规风险进行监测、识别、评估和反馈，并作出有效性及时作出评价；对重点机构、重要业务、高风险领域定点、定向跟踪，及时协调、解决活动中遇到的新情况、新问题。要充分利用好大数据，将不同部门、不同流程、不同业务数据以及业务操作管理系统和数据，整合构建数据库，搭建信息化管理平台，包括合规信息的咨询、报告、检举、记录、识别、监测、测试、处理、评估、建议等，通过资源共享、数据对接、经验交流以及全程监控，支持内部控制和风险管理（孙文，2014）。建立违规点数据库、规章制度数据库和违规信息数据库等，实现与业务运营的有效对接。
6、建立诚信报告机制

了解掌握合规政策的实施情况和存在问题，梳理和辨识日常管理服务工作的合法性及合规性，并对合规审核状况进行汇报。各级合规管理部门在每半年给出本级合规风险评估分析报告，在年终给出全年的合规风险评估分析报告，并提交总部分析研究，提出建议措施供本级行党委决策参考。对违规信息要及时上传下达，纵向传达汇报、横向沟通反馈以杜绝责任追究仅停留口头。同时要建立违规行为信息库，详细完整记录各责任人违规行为和处罚状况，跟踪检查，并警示各层级员工。开展合规管理制度月活动，对当年各项规章制度完善修改，组织召开座谈会，交流相关经验。开展合规学习竞赛活动和业务合同评比。

7、建立合规管理的协调机制

管理层要与员工进行互动共同推进合规文化的落实，合规部门要与各业务部门、内控管理部门无缝衔接，实现合规风险管控的部门合力，根除独断专行。

8、加强“走出去”企业的合规管理

“走出去”企业的违规行为往往牵涉到我国的国家形象，而且直接影响企业在全球范围的可持续发展。随着全球反对商业腐败力度的加强，我国“走出去”企业违规问题也面临越来越多的批评。需要将企业的合规经营与全社会反腐倡廉高效结合，更主动参与全球反对商业贿赂。

（四）加强合规管理的专业化队伍建设

有效提高合规专业人员业务水平，积极培养后备人员，对于法学专业的新员工，尽可能实到合规部门的队伍。另一选拔出高度的敬业精神、相应的技术资格和业务能力、经验丰富的复合型人才充实到合规管理队伍，培养和造就一支高素质的专业化队伍。提高全员避免和抵制违规行为的主动性

（五）加大合规管理的教育培训

推动合规管理的教育由被动向主动、粗放向精细、形似向神似合规转变。改变传统合规理念、加强合规知识教育、创新合规教育方式方法、丰富学习内容，包括公司外部的国家政策、风险管理、法律法规、监管部门文件、反腐败等知识以及公司内部的管理规章制度、流程规范、岗位专业知识、技术技能。积极开展党的建设、思想道德、职业操守、案例警示教育，将书面教育、现场观摩、座谈会、研讨、网络教育等结合。针对不同的合规风险区域和从事不同岗位的员工，对新员工、海外员工、当地雇员以及重要岗位如商务、采购人员工作人员进行针对性技能培训和知识普及，重点抓好领导干部和关键岗位人员的培训，根据业务特点、岗位职责，梳理排查岗位风险，有针对性地开展与岗位相关的法律法规、规章制度、从业规范以及风险防控等方面的培训，有效提高合规管理、合规履职能力。还可以延伸到为业务相关方如供应商或是商业伙伴提供相应的合规培训。聘请公司高管担任合规管理的培训讲师，提高培训质量和效果。

（六）强化合规文化建设

合规文化包括企业精神、价值观念、愿景、制度、形象、标识等内容是文化管控在制度管控的补充，成为风险控制的重心，是一种软环境，有利于激发员工使命感、荣誉感、责任感、成就感、激发团队向心力、凝聚企业精神力量。有助于石油企业稳健持续健康发展，有效支撑合规管理的执行，促使各级领导和员工在业务执行中将稳定的合规理念形成共同习惯并自觉的遵守，推进制度的落实，营造良好经营和发展环境，提高品牌价值、扩大竞争优势。对规范操作行为、有效遏制违法违纪和防范案件发生具有积极作用。

合规文化要先进、和谐、健康。在合规文化建设过程中，合规建设是“一把手”工程，单位最高领导带头倡导合规文化，认真践行职责，做好表率，各级领导是企业合规文化建设的倡导者、策划者和推动者，要统一认识，端正经营指导思想，增强依法合规审慎经营意识，经营活动引向正确轨道，推进各项业务健康发展；全体员工是企业合规文化建设的学习者、实践者和执行者，要准确把握科学内涵，认真履行岗位职责，特别是注重加强对政治理论、经济金融、法律法规等方面的学习，不断提高自身的综合素质，切实增强内控管理意识，坚持依法合规经营。合规文化建设讲究信息对称，需要保持举报渠道畅通，全员实质性参与，人人建言献策，从而提高信合的凝聚力和战斗力。

参考文献：

[1]董薇薇，李蒲宁.企业合规管理的中的法律问题[J].人才资源开发，2015（8）

[2]鲍春莉.强化合规管理、提升企业价值[J].中国石油企业，2012（11）

[3]西门子（中国）有限公司.西门子：变革中的合规管理体系[J].中国经贸，2012（3）

[4]薛霞.我国集团财务公司风险与合规管理研究[J].现代商贸工业，2012（22）

[6]李戬.美国大公司的合规管理及启示[J].北京石油管理干部学院学报，2011（6）

[7]中国海洋石油有限公司.合规管理提高企业全球竞争力[J].中国石油企业，2012（11）

[8]鲍春莉.强化合规管理、提升企业价值[J].中国石油企业，2012（11）

[9]孙文.“大数据”时代农行合规管理信息化发展探析[J].农村金融研究，2014（9）